Genel Kurul İç Yönergesi Hakkında

Metemtur Otelcilik ve Turizm İşletmeleri Anonim Şirketi
Genel Kurulu'nun
Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge


BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve kapsam
MADDE 1- Bu İç Yönergenin amacı; Metemtur Otelcilik ve Turizm İşletmeleri Anonim Şirketi
Genel Kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, İlgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri
çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Metemtur Otelcilik ve Turizm İşletmeleri Anonim
Şirketi’nin tüm Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarını kapsar.
Dayanak
MADDE 2- Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile
Bu Toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik
hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunca hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 3- Bu İç Yönergede geçen;
a) Birleşim : Genel Kurulun bir günlük toplantısını,
b) TTK : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
c) SPKn: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
d) Oturum : Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden
her birini,
ç) Toplantı : Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarını,
d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak Genel Kurul
tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde Genel Kurulca
seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve
toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları
Uyulacak hükümler
MADDE 4 - Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin Genel Kurula ilişkin
hükümlerine uygun olarak yapılır.
Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar
MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar
listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, Yönetim Kurulu üyeleri, denetçi, Bakanlık
temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler, Yönetim Kuruluna aday
gösterilenler, Şirket ve ana Ana Ortaklık yöneticileri ile gündemdeki konularla ilgili sorumluluğu olan
çalışanları ve Genel Kuruldaki işleri ve düzeni sağlamak üzere görevlendirilenler girebilir.
(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri tayin edilen temsilcilerin kimlik
göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini
göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle
hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol
işlemleri, Yönetim Kurulunca veya Yönetim Kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim
kurulu üyesince yahut Yönetim Kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.
(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında
ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır
bulundurulmasına ilişkin görevler Yönetim Kurulunca yerine getirilir.
Toplantının açılması
MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde veya yönetim merkezinin
bulunduğu şehrin Yönetim Kurulu tarafından uygun görülecek bir yerinde, önceden ilan edilmiş
zamanda Yönetim Kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya Yönetim Kurulu üyelerinden birisi
tarafından, SPKn nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.
Toplantı başkanlığının oluşturulması
MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin
yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından Genel Kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay
sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.
(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama
memuru görevlendirilir. Elektronik Genel Kurul sistemini kullanıldığı taktirde toplantı anında yerine
getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilir.
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı
imzalama hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı Genel Kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç
Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.
Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri
MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine
getirir:
a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse
toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla
yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla
çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az
iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi
veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile
gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini
incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.
c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine
girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin
Yönetim Kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde
yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.
d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim
kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas
sözleşme değişikliği varsa Yönetim Kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme
değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin
yazısı ve eki değişiklik tasarısının, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin,
Genel Kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve
toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını
tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen Genel Kurula
katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu
kontrol etmek.
f) Murahhas üyeler ile en az bir Yönetim Kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin
toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
g) Gündem çerçevesinde Genel Kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar
haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri
almak.
ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri
Genel Kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.
ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip
edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp
alınmadığını gözetmek.
j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri Genel Kurula
açıklamak.
k) TTK ve SPKn’nın ilgili maddeleri uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede
belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas
sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.
l) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların
müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, Genel Kurulun bu konuda karar almasına gerek
olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.
m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa
geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan
oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
n) Toplantı tutanağını, Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi
raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy
kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır
bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birine teslim etmek.
Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler
MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, Genel Kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan
tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur,
eğer bir öneri varsa bu durum Genel Kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların
çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.
Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi
MADDE 10 – (1) Olağan Genel Kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının ve finansal tabloların
görüşülmesi.
c) Yönetim kurulu üyelerinin ibraları.
ç) Süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçinin seçimi.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının
belirlenmesi.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.
g) Gerekli görülen diğer konular.
(2) Olağanüstü Genel Kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler
oluşturur.
(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular
görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi,
gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın Genel Kurulca karara bağlanır.
c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu
finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup
bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.
ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok
şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı
sebeplerin varlığı halinde, Yönetim Kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi
hususları Genel Kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların
oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket Genel Kurulunda
görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.
(6) Gündem, Genel Kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
Toplantıda söz alma
MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay
sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel
kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi,
toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel
kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin
sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman,
ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin
konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi
uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim
kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu,
görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre Genel Kurulca
kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, Genel Kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip
gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca Genel Kurula elektronik ortamda katılan pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt
düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
Oylama ve oy kullanma usulü
MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel
kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra,
oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu
sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca
doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı
ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde,
başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar,
ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu
oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.
(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca Genel Kurula elektronik ortamda katılan pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde
belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
Toplantı tutanağının düzenlenmesi
MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip
oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır,
Genel Kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için
kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın
Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya
okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda
yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile
katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari
değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi,
katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı
yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde
rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek
isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta,
muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu
belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi
tarafından imzalanır.
Toplantı sonunda yapılacak işlemler
MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve Genel Kurulla
ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar
arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce
onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi
hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce Genel Kurul tarihinden itibaren en
geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.
(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve Genel Kurul toplantı
tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.
Toplantıya elektronik ortamda katılma
MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik
ortamda katılma imkânı tanındığı durumda Yönetim Kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine
getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli Hükümler
Bakanlık temsilcisinin katılımı ve Genel Kurul toplantısına ilişkin belgeler
MADDE 16 – (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin
istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının
Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında
Yönetmelik hükümleri saklıdır.
(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, Genel Kurulda
kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen
Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.
İç Yönergede öngörülmemiş durumlar
MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması
halinde Genel Kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler
MADDE 18 – (1) Bu İç Yönerge, Metemtur Otelcilik ve Turizm İşletmeleri Anonim Şirketi genel
kurulunun onayı ile Yönetim Kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede
yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.
İç Yönergenin yürürlüğü
MADDE 19 – (1) Bu İç Yönerge, Metemtur Otelcilik ve Turizm İşletmeleri Anonim Şirketi’nin
21/06/2013 tarihli Genel Kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı
tarihinde yürürlüğe girer.